99号文第二条，对于已完成代币发行融资的组织和个人应当做出清退等安排，合理保护投资者权益，妥善处置风险。今天，不少ICO发行方老总来访，席间谈及已经“退币”=清退完成。其实这种观点，从法律上站不住脚，也很难应对监管机构的排查。

我们提几个观点，仅供参考。

1. “清退安排”≠“退币”

对于已经完成代币发行融资的组织或个人，其发行行为本身，不可能因为“退币”而终结。

（2017年9月6日 14时 比特币价格图）

现在比特币的价格还算坚挺，被募集人的情绪也较为稳定。如果价格有下跌，则有些ICO参与人可能会依据合同法或侵权法对相应主体进行起诉。

用飒姐搭档余律师的话说，你有一副500万的画，我想买，大家达成合意，但你突然不想卖了，直接把我的500万退回就算了事了吗？当然不是。合同目的不能实现，总要有人背锅，合同解除需要采取必要法律手段予以确认，方可放心。

2. 妥善解除合同，恢复原状

“虚拟货币”的价格如坐山车，忽上忽下，比特币价格重回28000元/个，以比特币为虚拟货币换取代币的ICO参与人的利益尚未有较大损失。EOS发表声明后，价格下跌，以其为虚拟货币换取代币的ICO参与人，思想有点想不通。

为妥善自行处理风险，建议ICO发行方先与比特币募集的部分群众协商，在双方自愿基础上，解除合同，确认双方权利义务终结。

其他币种，差价较大的，先建议大家友好协商，现在已有部分投资人到法院咨询诉讼等途径，我们认为司法解决也是一条可行之路。具体可以向发行方所在地基层人民法院提起民事诉讼，法官一般会进行调解，双方可以有进一步沟通的机会。

3. 清退后，还要有说法

为让社会各界放心，建议ICO发行方主动进行信息披露，将与项目真实性相关的“调研报告"、“审计报告”等在网站公示，接受监督。

请注意，项目“真实性”是构成欺诈、诈骗的核心因素。无论在世界哪个国家，监管口径是否相同，都有一个共同的不能容忍的点：骗。

因此，如何证明自己是10%，而不是大多数，那就要拿出数据和代码进程，以及是否有真实的应用场景。

4. 清退留痕，拥抱“排查”

各地金融监管机关正在紧锣密鼓准备排查工作，为了顺应监管，ICO项目方应该将自身清退过程中，留取的“数据电文”、“书面证据”、“合同原件”准备妥当，备查。

排查工作是细致而繁琐的，如果ICO项目方可以提前把客观证据准备好，分门别类，可以节约“行政成本”，提高执法效率，对各方均有利。

5. 清退有序，杜绝群体性事件

据我们观察各ICO项目均有微信群、QQ群若干，在这些即时沟通工具上，建议项目方“主创人员”定时亲自出来说明情况，让老百姓放心。

对于想要维权的参与人，及时了解诉求，在合理范围内给予答复，防止民怨积聚形成群体非理性维权事件。

6. 万不可篡改、销毁证据（含白皮书）

对代币发行的既成事实，认错；但不能篡改、销毁证据，否则那就是“错上加错”了。

白皮书虽然在法律上，我们理解为“要约邀请”，但也是违法行为的证据，如果将证据修改，“倒签”，甚至销毁，实在非明智之举。

成万名投资人，肯定有人保存，说不定还有人做了“公证”。另，故意灭失证据，将加重、从重严肃处理，对于参与毁灭证据的人，还可能带来刑法风险。

除此之外，对于已经上了交易所的ICO项目，清退回收工作难度大，但我们相信监管机关会考虑实际情况给予合理期间。我们建议，大宗清退回收，可以参考上市公司私有化的路径，采取“要约制”；小规模清退，可以分类约谈，达成一致后，逐一清退。